とにかくXXを社長にしなさい(とある勤務医のプライベートカンパニー物語)

勤務医のしょぼい起業(の手伝い)の雑記録です。皆様の役に立つような立たないようなブログを目指します

実践マニュアル: 合同会社(プライベートカンパニー)の作り方- 資本金、定款などの悩み解決!

こんにちは、しょぼ医タレブです。

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ついに、ブログ開設から1ヶ月経過しました。と、同時に我が社も設立して1ヶ月、まだまだ産声をあげたばかりです。

今日は、プライベートカンパニー(合同会社)設立までの、ごくごく偏った体験に基づいたマニュアルを作ってみました。少し長くなりますので、必要なところに目次から飛んで貰えたら嬉しいです。

設立の流れ

  1. 基本事項の決定
  2. 印鑑の作成
  3. 定款の作成
  4. 資本金の払い込み
  5. 登記書類の作成
  6. 登記書類の提出と履歴事項全部証明書の発行

といった流れで進んでいきます。 株式会社に比べたら、格段に簡単なようですが、思いのほか沢山ステップがあって、心が折れそうですね。気を取り直して、はじめましょう。

基本事項の決定

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ここで、決めなければいけない項目は6つあります。

  1. 商号- 会社の名前
  2. 事業目的
  3. 本店所在地
  4. 資本金の額
  5. 社員構成の決定
  6. 事業年度

です.....。色々ありますねー

商号

商号は、以前は同じ名前の場合は認められなかったようですが、現在は同じ名前、同じ所在地でなければ大丈夫、すなわち家族が既に同じ名前の合同会社を設立していた、というありえないシチュエーション以外はOK。

 

事業目的

これ、一番重要なようです。基本的に書いてないことは、会社の事業としてできません。特に気をつけるのは、許認可が必要な事業を書いていた場合、許認可をとらないと銀行口座がつくれないなど、困ったことになります。コツとして、最後の項目に"....に関わる一切の業務"などと書いておくと良いそうです。しょぼい起業でも、"健康増進に関わるコンサルタント" とか、曖昧かつ壮大な事を書きました。

 

本店所在地

これはまずは自宅の住所を使いました。最近はやりの、シェアオフィスやバーチャルオフィスでは登記は難しいかもしれません。かといって最初から事務所を借りるのは、敷居が高いですね。あ、賃貸物件もたいてい登記は禁止です。ご注意を。

資本金の額

合同会社の資本金は、社員が会社に出資(預けた)財産であり、返す必要のない元手のようなものです。これをもとに、事務所を契約したり、備品を買ったりします。

以前は株式会社では1000万円以上資本金が必要でした(ヒエー)。でも大丈夫、いまは法改正で合同会社資本金は1円以上でOKなんです。目安としては運転資金の3-6ヶ月程度、合同会社の資本金は平均140万円程度のようです。これでも結構な額ですね。

 

では、資本金が多いメリットはなんでしょうか?

  • 銀行融資が受けやすい > しょぼい起業で融資は考えておりません
  • 取引先の信用を得やすい > 信用は愛嬌で勝負します
  • 資金の余力、すなわち経営体力がある > もともと体力0でだから大丈夫

逆に資本金が少ないと、登録免許税、消費税免税、その他税金面での優遇措置が沢山あるようです。最初はほんとにしょぼく、1万円にしようかと思いましたが、世間体も考え、中途半端に資本金30万円としてみました。

社員構成

合同会社社員は基本的に3つ、

です。すべての社員が出資(資本金を払っている)する必要があります。代表社員業務執行社員は登記され、経営に関わることができます。(えらい社員)単なる社員は経営などはノータッチですが、配当などは貰えます。今回はたった2人で出発なので、家族(奥さん)が代表社員、私は業務執行社員としました。

 

ひとつ注意点が合同会社には正式名称として社長という言葉はなく、あくまで代表社員となるそうです。でも、対外的な決まりはなく、結局、名刺には社長(CEO)と書くいても大丈夫ですよ。

印鑑の作成

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仕事といえば判子、そして法"人"なので、会社を作った時にはもちろん判子が必要です。判子にもいろいろ種類がありますが、設立時に用意すべきは代表者印です。法人の実印ですね。どうせビジネスで必要になるので、銀行印、角印も作っておきましょう。

 

さて、代表者印ですが、大きさ(1辺の長さ1センチ以上、3センチ以内)、印鑑照合に適したものという決まりがの他は、形状や大きさ、字 体、文字などはどんなものでもかまいません。形は、丸型のいかにも実印、といった物が基本です。

 

印章の標準てきなレイアウトは、丸型の円の中に代表者之印と入り、外側ととりまく円周に会社の名前が入ったもののようです。素材も、柘、黒水牛、象牙(ワシントン条約大丈夫なのかな?)など、なんでも良いのですが、印鑑の縁が欠けない丈夫なものが良いそうです。

我が社の印鑑として、チタン製も考えましたが、結局、経費節約のため、3本セット・2980円・拓(つげ)を選択です。印章も、フツーの代表者之印 (_ _)。

 

ところで、契約書などガチの書類には、印鑑証明をつけて実印を押すものだと思っていましたが、民法上は、契約は口約束でも有効で、印鑑の周囲によって効力の違いはないそうです、

判子いらんやないか! 

定款の作成

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皆さん、定款という書類をご存知ですか。恥しながら、これまでこの単語をあまり目にしたことがなく、"ていじょう"、"ていきん"、とでも読むのかなと最初は思っていました。正解は、

"ていかん" です。

 

では、定款とはなんでしょうか。定義は、" 会社を運営していく上での基本的規則を定めたもので、会社の憲法ともよばれるものです"。はー、憲法ですか、これは気合をいれねばなりません。

 

早速、参考書を購入です。

 

はて、絶対的記載事項、相対的記載事項..... 、記載例は書いてありますが、なかなかハードルが高そうです。"餅は餅屋"、知り合いのつてを辿って、司法書士さんに相談してみました。" あ、合同会社設立ですか、諸費用は色々あわせて18万円からとなっております"。

え...... 無理

我が社のバイブル、

"とにかく妻を社長にしなさい"にはなんと書いてあるかな。えーありましたよ、解決法が、

www.hitodeki.com

会社ひとりでできるもんです。このサイトで、基本事項で決めたことを指示にしたがって入力するだけで、あっという間に完成です。その後に、HTDK(ひとりでできるもん)の顧問司法書士の先生が電子署名して正式なものになります。

 

気になる費用は....システム利用料 2200円、電子定款作成代行料 3000円の、しめて5200円なり。あ、登録免許税で別に6万円かかります。

 

全部合わせても6万5200円、こんな値段で会社ってできるんです。たぶん、合同会社設立費用の最安値と思います。実は、Apple JapanもAmazon Japanも合同会社として設立されています、と言うことは、AppleAmazonも6万円で作ったんですね (^^)。

 

定款のほかにも、登記まではいくつか書類がありますが、ほとんどすべてHTDKでできます、追加料金なしです。ネットでググれば、書類のテンプレートは出てくるかもしれませんが、紙で定款を作った場合は収入印紙に4万円。電子定款の場合も導入に5万円程度かかります。

 

なんやかんや、自分で調べた場合にかかる時間も考えたらどう考えてもHTDK様にお願いしたほうが良さそうですね。Time is money!

 

ようやく5合目です。あと半分!

資本金の払い込み

さあ、大事な資本金の払い込みのステップです。会社設立のサイトなどには、資本金の入金の前には、定款がきちんと出来上がった後に、公証人から認証を受けておく必要がある、と書いてあるかもしれません。

実は、これは株式会社などの話で、合同会社の定款は、公証人による定款認証は不要なんです。さあ、すぐに払い込みましょう。

では通帳、通帳っと........

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あれ、まだ会社は世の中に存在していないので、当然会社の銀行口座なんてありません。そのため、会社の発起人(一番えらい人)の個人口座に定款に書いた資本金額を振り込みます。

 

合同会社の場合は、代表社員の個人口座を使うことになります。

 

この時、個人口座からいったんお金を引き出して、代表社員の名前がわかるように改めて振り込まなければいけない点が重要です。この手順を踏むことで、振り込み人の氏名が通帳に記載され、証拠として残ります。

 

入金を済ませた後は、通帳の表紙、氏名と支店、口座番号が表示されているページ(たいてい裏表紙です)、入金額と振り込み人が表示されているページのコピーをとります。

 

その3つに加えて、払い込み証明書を作成する必要があります。払い込み証明書は、それぞれの払い込み義務者が、間違いなく払い込んだことを、代表社員が証明する書類です。入金があった日を通帳で確認して記載します。

 

払い込み証明書、会社の所在地、会社名を書いた上で、会社代表印鑑を押します( 多分、会社の印鑑の初めての出番です)。払い込み証明書を表紙にして、先ほどコピーした、3つのページをまとめて、2箇所、左型でホチキスどめします(かちゃ、かちゃ)。お役所には、こんな書類が超大量に埋蔵されているのでしょうね.....

 

これで無事に資本金関係も終了です。

最後に一つ注意点を。(しょぼい起業には全く関係ありませんが)なんらかの事情で、手持ちの資金以上の資本金が必要になったとします。その時に、一時的に誰かから(親戚とか)からお金を借りて、設立した後にすぐ返せばいいじゃん、と思うかもしれません。

この行為を見せ金といいます。

見せ金でも設立(登記)はできるかもしれませんが、融資をうける際に、通帳を見せると、まずバレるようです(不自然な大金が、個人の口座に入金されている)。宝くじの当選金という苦しい言い訳もまず認められないようです。

さらに、虚偽の情報で登記を行った場合は公正証書原本不実記載等罪(長い) に問われ、5年以下の懲役または50万円以下の罰金が科される可能性があります。

起業してすぐお縄ではたまりませんね。

登記書類の作成

合同会社設立もいよいよ最終コーナーを周りました。登記に必要な書類は全部で7 つです。では1つずつ見ていきましょう。

合同会社設立登記申請書

書類の表紙みたいなものです。会社の基本的な情報と、他の書類の説明が主な役割です。書くべき内容や形式は、法律で決まっているので守る必要があります。

登録免許税の収入印紙

登記に必ず必要な税です。収入印紙を購入します。気になる税額は.....

資本金 x 0.7%

ということは、今回の資本金30万円....... 300000 x 0.007= 2100 (円)

しめしめ、安くすみそうだぞ..... ではないんです

最低6万円 と決まっているのです。ガクッ

登記用紙と同一の用紙

は-、なんでしょう。登記すべき事項をすべて正確に記入したもののようです。以前は恐ろしいことに、法務局にあるOCR専用用紙で作成するのが基本だったようですが、今はその紙もなくなり、ほとんどCD-Rなどに読み込ませて提出するようです。

定款 2部

定款の準備はもちろん完了です。紙で提出する場合には、ここでも4万円の印紙大がかかります。電子定款の場合はかかりません。PDFで提出します。

代表社員の印鑑証明書

一番えらい社員の実印の印鑑証明書です。奥さんと2人で設立する場合は、奥さんの実印が必要となります。普通持ってませんよね。早めに作っておきましょう。

払込証明書

この書類も、準備OK。

印鑑届出書

この書類で会社の実印を登録します。やっぱりチタンの印鑑が欲しかった....

以上、7つです、お疲れ様でした。他にも代表社員の就任承諾書や、現物出資をする場合の財産引継書などが必要になる時もありますが、Simple is bestなので今回は割愛します。

まーそれなりに色々ありますね。株式会社の場合は11の書類が必要なので、まだましなようです。でも、大丈夫、定款の時に紹介したHTDK (会社ひとりでできるもん) は、これらの書類も、必要事項を入力するだけで、全部作ってくれます (^^)

結構重要なのが、書類の綴じ込みです。

この順番の通りにホチキス留めです。お間違えのないように。この書類に、登記用紙と同一の用紙(CD-ROM?)と印鑑届出書をクリップで添付します。

これで、ようやく書類が整いました。

登記書類の提出と履歴事項全部証明書の発行

提出先は近くの法務局です。登記の時、その日に出した書類が出来上がる日が掲示してあります。大体1週間先ぐらいでしょうか。少し不親切なようですが、登記完了のお知らせはなく、書類に不備があった場合にただけ連絡があります。これを補正といいます。

 

完了予定日までに補正が入らなければ、完了日にいよいよ登記書類を発行することが出来ます。そう、履歴事項全部証明書(いわゆる全部証明書)です。

会社が法人としてこの世に現れたことを証明する、最も重要な書類です。

 

実際はこんな感じ...

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全部事項証明書は、

  • 会社設立の届出
  • 所在地を変更する際の届出
  • 従業員を雇用した場合の届出
  • 社会保険の加入手続き
  • 会社名義の各種契約
  • 補助金助成金を受ける時
  • など、多くの場面で必要となります。

この全部証明書、実は自分の会社だけではなくて、他の会社の証明書も取得することができます。他社の全部証明書から、会社運営や経営の流れを読み取る事ができるそうです。 

会社乗っ取りの時とかに使うんでしょうね

いやーお疲れ様でした。

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現在は、合同会社(プライベートカンパニー)の設立を助けてくれる、沢山のwebのサービスがあります。今回はHDTKを使いましたが、こちらも使いやすそうです。

 

合同会社(プライベートカンパニー)設立、事務作業能力が0に近い僕でもなんとかなりました。

為せばなる、ナセルはアラブの大統領

(このギャグ、ご存知ないでしょうねー)

会社は作ってからが始まりです。なによりも大事なことは、会社の稼ぐ力!

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それでは、また!

(実際に会社設立にあたっては、専門家の意見も参照されることを強くお勧めします。我が社も、知人の司法書士さんと1度相談しました)